Эпическая историческая драма, основанная на биографии одной из самых таинственных цариц — Клеопатры VII из рода Птолемеев, правившей Египтом более 20 лет, вышла на экраны 12 июня 1963 года. В основу фильма легла книга Карло Марио Франдзеро «Жизнь и времена Клеопатры». Писатель приложил руку и к одной из версий неоднократно переработанного сценария. Также значительный вклад в итоговую историю внёс постановщик Джозеф Лео Манкевич.
Первоначальный хронометраж будущего оскароносного фильма составил около шести часов, но окончательную прокатную версию сократили до 248 минут. При этом были сделаны и варианты монтажа длительностью 243, 217 и 192 минуты. Полная версия ленты, снятая Манкевичем, была утеряна.
События эпической драмы разворачиваются в 48—30 годах до н. э. Клеопатра, желая править Египтом, решает соблазнить правителя Рима Гая Юлия Цезаря, а затем переманить на свою сторону полководца Марка Антония.
Первоначально студия назначила режиссёром Рубена Мамуляна («Доктор Джекилл и мистер Хайд», «Знак Зорро»), однако в итоге должность постановщика досталась Джозефу Манкевичу («Внезапно, прошлым летом», «Всё о Еве»).
На главную роль претендовали Одри Хепбёрн, Софи Лорен, Мэрилин Монро, Дороти Дэндридж, Брижит Бардо, Сьюзен Хейуорд и другие востребованные звёзды того времени.
Процесс подбора актёров был непростым. Продюсер ленты Уолтер Уэнджер видел в роли Клеопатры только Элизабет Тейлор, которая соответствовала героине по темпераменту и внешности, известной по многим историческим источникам, но студия хотела подстраховаться в случае, если актриса откажется от участия в проекте. Одри Хепбёрн была готова сниматься в картине безоговорочно, Софи Лорен — если съёмки пройдут в Италии.
Мамулян считал, что Клеопатру должна играть темнокожая актриса, поэтому и предложил руководству студии рассмотреть Дороти Дэндридж. Однако Уэнджеру удалось отстоять кандидатуру Тейлор.
Сама актриса не горела желанием участвовать в ленте и назвала баснословную сумму, которую, по её ожиданиям, продюсеры не согласятся заплатить. Но студия приняла условия актрисы и выделила ей гонорар $1 млн. В итоге Тейлор согласилась на участие в проекте, который перевернул её жизнь.
На роль Юлия Цезаря рассматривались Лоуренс Оливье, который ранее уже воплотил образ императора и полководца в театральной постановке «Цезарь и Клеопатра», а также Фредрик Марч, работавший с Мамуляном в ленте «Доктор Джекилл и мистер Хайд». Но согласия ни того ни другого студия получить не смогла. На роль утвердили Питера Финча, который вскоре покинул проект. В итоге Цезаря сыграл Рекс Харрисон.
На роль Марка Антония был утверждён Стивен Бойд. Съёмки фильма с ним и Финчем начались осенью 1960-го. Тогда Элизабет Тейлор заболела и выпала из съёмочного процесса на восемь месяцев. За это время все исполнители ключевых ролей, кроме неё самой, покинули проект. С приходом Манкевича на роль Марка Антония рассматривались Марлон Брандо и Родди Макдауэлл. Кандидатура Ричарда Бёртона не устраивала руководство студии из-за проблем с алкоголем и прихотливости артиста, однако Манкевичу удалось их убедить.